天山股份拟增资27亿获宁夏赛马51%股权 接手宁夏建材水泥资产推进专业化整合

宁夏建材（600449.SH）和天山股份（000877.SZ）正在进行资产腾挪，将更加专注于各自的主业发展。

6月28日，天山股份公告称，公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。具体来看，天山股份拟以现金27.18亿元，向宁夏建材子公司宁夏赛马进行增资并取得其51%的股权。

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天山股份表示，本次收购若成功实施，将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题。

而宁夏建材将逐步出售水泥资产，并换股吸收合并中建信息，推进产业转型。这也是中国建材集团推进央企专业化整合的一环。

解决水泥板块同业竞争问题

6月28日，宁夏建材和天山股份双双发布公告，天山股份拟通过两步，以现金增资方式，收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。

第一步，宁夏建材向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（简称“宁夏赛马”）非公开协议方式转让其持有的水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产。第二步，天山股份以现金方式向完成上述水泥业务资产整合后的宁夏赛马进行增资。

目前，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已实施完毕。天山股份拟以现金27.18亿元向宁夏赛马进行增资并取得其51%的股权。

数据显示，2021年和2022年，宁夏赛马营业收入分别为50.56亿元和49.17亿元，净利润分别为8.58亿元和5.56亿元。

截至2022年末，宁夏赛马总资产达75.35亿元，总负债达46.41亿元，净资产达28.94亿元。

这一资产大腾挪的目的为何？天山股份与宁夏建材控股股东同为中国建材股份有限公司，实控人均为中国建材集团。天山股份表示，通过本次交易，中国建材集团和中国建材股份有限公司关于同业竞争的承诺得以履行。

为什么不一次性交易宁夏赛马100%股权？天山股份介绍，是为平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应。据悉，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使宁夏建材将持有的水泥业务出售给天山股份。

天山股份表示，本次收购若成功实施，将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，公司产能规模进一步增加，优化在西部的区域布局，有利于进一步促进公司高质量发展。

宁夏建材积极拓展数字化服务业务

公告显示，本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。

宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（简称“中建信息”）全体换股股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并中建信息、同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金三部分组成。

本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，除息后的发行价格变更为13.21元/股。

据此计算，中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为17367.507万股。

根据宁夏建材与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）分别不低于2.31亿元、2.95亿元和3.36亿元。

需要注意的是，在进行资产处置时，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。

根据《重大资产出售协议》及其补充协议，于重大资产出售交割日前，宁夏建材和嘉华特种水泥将完成嘉华固井董事会改选、公司章程修改，将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

募集配套资金方面，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票，募集配套资金总额不超过5.74亿元。其中，中国中材集团拟认购金额6006万元。

公告显示，本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。

当前，宁夏建材正在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2022年12月末，注册车辆达到122万辆。

同时，宁夏建材还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。

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