华亚智能拟买冠鸿智能51%股权互补 标的负债率高达93%估值溢价超14倍

上市已有两年多的华亚智能（003043.SZ）首次筹划资产重组。

7月30日晚间，华亚智能披露重组预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”）51%股权，并募集配套资金，交易价格不超过4.08亿元。

资料显示，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，其下游主要为新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。通过此次并购，华亚智能在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和冠鸿智能形成优势互补。

(相关资料图)

长江商报记者注意到，截至2023年6月末，冠鸿智能资产总额7.73亿元，负债总额7.2亿元，所有者权益5272.56万元，负债率高达93.18%。以此计算，本次交易中，若冠鸿智能的整体估值达到8亿元，已较其账面净资产溢价14.17倍。

而交易对手方也作出业绩承诺，即2023年至2025年，冠鸿智能经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5800万元、7000万元、8200万元，三年合计不低于2.1亿元。

标的净资产5272万整体预估值8亿

资料显示，此次华亚智能将收购的冠鸿智能成立于2017年11月。目前，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有冠鸿智能100%的股权，为冠鸿智能的共同实际控制人。

按照计划，华亚智能收购冠鸿智能将分为两步：第一步，华亚智能拟以发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能51%股权。第二步，华亚智能将采取询价的方式向不超过35名特定对象募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计将超过公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

长江商报记者注意到，本次交易中，冠鸿智能100%股权预估值不超过8亿元。标的资产为标的公司51%的股权，据此计算的交易价格为不超过4.08亿元。截至2023年6月末，冠鸿智能资产总额7.73亿元，负债总额7.2亿元，所有者权益5272.56万元，负债率高达93.18%。

由此计算，本次交易中若冠鸿智能的整体估值达到8亿元，已较其账面净资产溢价14.17倍。

作为华亚智能上市后的首单资产重组，公司将借助本次并购拓宽业务范围。重组预案介绍，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，其客户目前已涵盖新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。

其中，在新能源领域，冠鸿智能的客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在光学材料和电子材料等领域，其客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、成都卓勤新材料等知名企业。

本次交易完成后，冠鸿智能将成为华亚智能的控股子公司。华亚智能在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和冠鸿智能形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和华亚智能品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升华亚智能的主营业务规模和行业地位。

交易对方承诺三年扣非不低于2.1亿

华亚智能专注于精密金属制造领域多年，其定制化精密金属制造服务已涵盖半导体设备领域和新能源及电力设备、医疗器械、通用设备、轨道交通等其他领域。2021年4月，华亚智能在A股上市。

数据显示，2020年至2022年，华亚智能分别实现营业收入3.68亿元、5.3亿元、6.19亿元，同比增长18.6%、43.93%、16.83%；净利润7181.82万元、1.11亿元、1.5亿元，同比增长29.61%、54.67%、35.25%。

不过，今年一季度，华亚智能实现营业收入1.17亿元，同比减少11.65%；净利润和扣非净利润分别为2288.38万元、1878.17万元，同比减少16.32%、25.3%。

在此背景下推出重组，华亚智能也有着提升业绩的考量。公司预计，本次重组完成之后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显提高。

长江商报记者注意到，近两年冠鸿智能的业绩出现波动。2021年至2023年上半年，冠鸿智能分别实现营业收入1.05亿元、1.06亿元、1.09亿元，实现净利润1507.12万元、955.43万元、2214.92万元。

其中，2022年冠鸿智能的营业收入同比增长1.67%，但净利润同比下滑46.6%。而2023年上半年，冠鸿智能的营业收入和净利润均已超过2022年全年水平。

此外，在盈利能力大幅下降的2022年，当年年末冠鸿智能的总资产、总负债分别由上年末的2.44亿元、2.17亿元大幅提升至6.17亿元、5.86亿元，公司盈利能力、资产规模的波动都仍需华亚智能在重组草案中解答。

值得关注的是，本次交易还涉及业绩承诺。即冠鸿智能2023年至2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5800万元、7000万元、8200万元，三年合计不低于2.1亿元。

如果冠鸿智能在业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。

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