证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行

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证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。《办法》明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求，此前业界曾有建言将兼职数量扩大到5家或者缩紧至1、2家，相关提议并未采纳。《办法》还要求，独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

《办法》提到，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，此外，上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数，上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。此外，上市公司设立提名、薪酬与考核委员会并非强制性要求，为避免独立董事对董事及高级管理人员的任免、薪酬事项的监督职责落空，《办法》明确未设置上述两个专门委员会的，由独立董事专门会议履行相关职责。

《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《办法》不一致的，将逐步调整至符合规定。证监会将指导交易所、中上协建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

《办法》针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责：一是上市公司、独立董事及相关主体违反《办法》规定的，证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚；二是对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的态度等因素认定；三是独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

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