达嘉维康27倍高溢价收购无业绩对赌 门店数15个月激增3.33倍仍增收不增利

以湖南地区为大本营的药品流通企业达嘉维康（301126.SZ），要通过并购拓展宁夏市场。

7月4日午间，达嘉维康披露收购方案。公司控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”）拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”）100%股权，交易价格为2.508亿元。

一直以来，对外并购是上市连锁药房拓展市场的核心方式。通过此次收购，达嘉维康的控股子公司宁夏德立信将与银川美合泰强势合力，进一步扩展宁夏市场，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，整合宁夏地区地采资源。

(资料图)

不过，长江商报记者注意到，此次交易中，银川美合泰整体估值2.51亿元，较其股东全部权益账面值895.12万元，增值2.42亿元，增值率高达2707.55%。超过27倍溢价的收购，这意味着达嘉维康账面将新增不小金额的商誉。

频频对外收购的背后，规模并不突出的达嘉维康，正面临增收不增利的窘境。2021年上市后，2022年和2023年一季度，达嘉维康分别实现营业收入32.92亿元、8.77亿元，同比增长27.01%、39.72%；净利润5111.98万元、1528.76万元，同比减少25.11%、19.64%。

截至2022年末，达嘉维康在全国共计开设药房498家，较其IPO之前即2021年9月末的115家的门店数量，15个月内扩大3.33倍。

高溢价收购无业绩对赌

公告显示，此次达嘉维康拟收购的银川美合泰是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业，与达嘉维康属于同行。银川美合泰旗下现有132家门店和1家超市，零售营业面积超9000平方米，办公、仓储面积超2000平方米。

由于宁夏市场是达嘉维康重点发展省份，且公司已有控股子公司宁夏德立信在宁夏当地组建了丰富经验的医药零售经营团队，因此，达嘉维康认为，通过此次股权收购，宁夏德立信将与银川美合泰强势合力，进一步扩展宁夏市场。

此外，银川美合泰将在达嘉维康及控股子公司宁夏德立信的支持下，以并购、直营及加盟等方式开发新的区域市场，在宁夏区内其他市县及周边地区拓展门店，为进入西北头部连锁奠定基础。

事实上，早在去年，达嘉维康就开始计划收购银川美合泰。年报显示，2022年8月，达嘉维康就与银川美合泰的两大股东谢惠祥、谢晓龙签订《股权转让协议》，拟收购银川美合泰51%股权。但当时，交易价格并未确定，达嘉维康预付了1000万元的股权收购意向金。

不过，同样在2022年8月，达嘉维康作价1.4亿元收购了宁夏德立信51%股权，宁夏德立信则成为达嘉维康此次收购银川美合泰的主体。

需要注意的是，此次收购存在超高溢价。根据评估，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，评估值为2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高达2707.55%。以此为基础，交易各方确定本次交易中银川美合泰100%股权的交易价格为2.508亿元。

高溢价收购，交易对手方却并未作出任何业绩对赌，而由于本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，如果银川美合泰业绩不达预期，达嘉维康或将面临商誉减值的风险。

从当前的盈利能力来看，2022年和2023年一季度，银川美合泰分别实现营业收入1.96亿元、6013.21万元，净利润1695.85万元、301.61万元。

值得一提的是，在对于宁夏德立信的收购中，达嘉维康也因高溢价新增了商誉。前次收购中，宁夏德立信整体估值2.83亿元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值2.52亿元，增值率为805.53%。截至2023年3月末，达嘉维康账面商誉增加至2.33亿元，占期末公司总资产和净资产的比例分别为5.54%、12.62%。

省外营收增841%毛利率大降

作为一家区域性的药品流通企业，与其他同行相似，达嘉维康也通过加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力。

资料显示，达嘉维康的前身是湖南同健大药房。近年来达嘉维康向医药服务商转型，目前主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，并于2019年开始涉足生殖医院领域。

长江商报记者注意到，在上市之前，达嘉维康的门店规模较小。招股书披露，2021年9月末，达嘉维康完成工商登记的共115家零售药房门店，其中60家为新设立尚未营业，实际经营零售药房门店共55家，54家位于湖南省内、1家位于山东省。

此后随着新开门店以及对外并购的推进，截至2022年末，达嘉维康在全国共计开设药房498家，其中湖南167家，海南99家，宁夏232家。这意味着，在15个月之内，达嘉维康累计展店383家，门店数量增加3.33倍。

即便展店速度加快，达嘉维康依旧面临着增收不增利的窘境。2021年12月，达嘉维康登陆创业板上市。上市首年，公司实现营业收入25.92亿元、净利润6825.89万元，同比增长10.79%、5.25%。

但上市次年，达嘉维康开始增收不增利。2022年和2023年一季度，达嘉维康分别实现营业收入32.92亿元、8.77亿元，同比增长27.01%、39.72%；净利润5111.98万元、1528.76万元，同比减少25.11%、19.64%。

达嘉维康的各板块业务中，2022年，公司医药分销业务收入22.76亿元，同比增长21.05%，占营业收入的69.13%；连锁药房所在的医药零售业务收入9.93亿元，同比增长43.75%，占营业收入的30.17%。但生殖医院业务板块表现欠佳，当期嘉辰生殖专科医院业务收入945.16万元，同比减少36.01%，占营业收入的比例仅为0.29%。

此外，以湖南地区为大本营的达嘉维康，2022年来自湖南省内的营业收入为26.64亿元，同比增长5.48%。而在收购宁夏德立信之后，2022年公司来自湖南省外的营业收入为6.28亿元，同比大幅增长841.67%，但毛利率13.25%，同比减少11.64个百分点。

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