拿招股书当儿戏！鑫甬生物及券商、保代接连受罚，签字会计师也糟了

继证监会日前下发警示函后，3月15日，深交所给予鑫甬生物、保荐代表人方蔚和赵亮通报批评处分，对保荐机构中天国富证券、签字会计师章祥、葛朋、郑利锋下发监管函。

从获受理到创业板过会耗时一年多的鑫甬生物，在去年底获得不予注册的结果，成为创业板注册制以来首家被证监会直接否决的IPO企业。

鑫甬生物的出局并不意外，其招股书信披出现多处错误，尤其对于“台湾”的表述出现严重失误。如此把招股书当儿戏，自然是吃不了兜着走。

深交所直指两大违规行为

一、招股说明书遗漏披露发行人新设全资子公司相关信息。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内鑫甬生物共有湖北鑫甬生物环保科技有限公司和宁波泊力助剂科技有限公司两家控股子公司，其中泊力助剂已于 2019 年注销。深交所在审核中发现，鑫甬生物于 2021 年 7 月 16 日设立全资子公司广东鑫甬生物科技有限公司，法定代表人为发行人实际控制人之一张峻乾。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的规定及时将新设全资子公司的相关信息在 2021 年 8 月 5 日更新的招股说明书 （上会稿）中披露。

二、招股说明书与审核问询回复相关信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。

一是招股说明书与审核问询回复中，关于境外销售主要客户的相关信息披露存在严重错误。

二是关于发行人向报告期内前五大供应商之一中国石化(行情600028,诊股)化工销售公司华东分公司单一采购金额披露不准确，其中 2019 年、2020 年统计数据错误，披露金额比实际采购金额分别多 660.63 万元、361.97 万元。

三是关于发行人向报告期内前五大客户之一绍兴市越东化工有限公司的销售、采 购交易合计金额披露不准确，2017 年至 2019 年披露数据比实际交易金额分别少 544.33 万元、316.09 万元、111.19 万元。

四是其他信息披露不准确的情形。关于发行人与关联方重叠客户杭州美高华颐化工有限公司的交易金额前后披露不一致；关于发行人子公司宁波人源化工有限公司 2018 年净利润的信息披露不准确，比实际少披露亏损 102.75 万元；关于发行人实际控制人林波平之妹、泊力助剂股东林子歆向子公司拆借 200 万元的相关事项披露不准确。

而在这个过程中，保荐人及两位保荐代表人对发行人相关事项、信息披露核查把关不到位，三位签字会计师也未能勤勉尽责地对招股说明书、审核问询回复中与自身专业职责有关的业务事项进行充分核查验证，履行特别注意义务。

鑫甬生物被通报批评

深交所指出，鑫甬生物作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复相关信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、 第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对鑫甬生物给予通报批评的处分。

对于上述违规行为及给予的处分，深交所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

深交所提醒，鑫甬生物应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则， 诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

两保荐代表人也被通报批评

方蔚、赵亮作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，持续履行尽职调查义务并对发行人新设全资子公司的事项进行充分核查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。上述行为违反了《审核规则》第三十条、第四十二条的规定。

深交所决定对保荐代表人方蔚、赵亮给予通报批评的处分。对于上述违规行为及给予的处分，将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

保荐机构中天国富收监管函

深交所查明，中天国富在担任项目保荐人的过程中，存在以下违规行为：

一是对发行人新设全资子公司相关事项核查不到位，导致招股说明书信息披露存在遗漏。

二是对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。

深交所决定对中天国富采取书面警示的监管措施，并表示中天国富应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向其提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。

三位签字会计师一同受罚

在深交所的通报中，三位签字会计师也没能逃脱处罚。章祥、葛朋、郑利锋作为项目签字会计师，未能勤勉尽责地对招股说明书、审核问询回复中与自身专业职责有关的业务事项进行充分核查验证，履行特别注意义务，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、 前后不一致等情形，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

深交所上市审核中心决定对章祥、 葛朋、郑利锋采取书面警示的监管措施。

招股书不是儿戏

鑫甬生物IPO最终不予注册，证监会曾指出“两大硬伤”。

首先，证监会认为鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案。

其次，便是“信息披露存在严重错误”。尤其是对于“台湾”的表述更是触及国人常识认知底线，引起业内不小的震动，成为鑫甬生物此次IPO最终铩羽的关键。

2月18日，证监会网站已分别公布对鑫甬生物、中天国富及保荐代表人方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定。

决定书显示，经查，证监会发现鑫甬生物申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件存在信息披露严重错误。按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）第七十条规定，证监会决定对该公司采取出具警示函的监督管理措施。

而中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮在保荐鑫甬生物首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定，证监会决定对中天国富证券及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。

据公开资料，中天国富证券成立于2004年，由中天金融(行情000540,诊股)集团股份有限公司控股，前身为海际大和证券。创业板注册制以来，中天国富合计保荐了13个项目，仅3家已注册生效、1家终止注册、3家撤回、1家中止、4家已问询、1家不予注册。

在鑫甬生物的招股书中出现如此严重错误，显然中介机构在执业过程中未勤勉尽责地履行保荐义务。注册制的核心是信息披露，拟上市公司信息披露的质量将直接关系到投资者对发行人的判断，保障信息披露的真实、准确、完整，是注册制下发行人和保荐人工作的重中之重。

关键词： 鑫甬生物