玉龙股份(601028.SH)一口“吞下”巴拓实业

玉龙股份转型聚焦黄金主业，一口“吞下”巴拓实业。

3月6日，玉龙股份(601028.SH)公告，拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

公告显示，巴拓实业100%股权的交易对价为12.25亿元，评估增值率为1566.99%。本次交易构成重大资产重组和关联交易。

高溢价之下，巴拓实业实际上在近3年的时间里，净利润亏损了约8.8亿元，仅2020年1-8月盈利7259.43万元。不过，业绩对赌协议中，巴拓实业承诺三年实现净利润合计6亿元。

玉龙股份表示，交易完成后，公司将以此为契机，转型聚焦黄金主业，切入黄金的开采和加工业务领域。

巴拓实业评估增值率为1566.99%

3月6日，玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业，向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》，巴拓实业100%股权的评估价值约为12.25亿元，经玉龙股份与天业集团协商，巴拓实业100%股权的交易对价约为12.25亿元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务。

根据《股权收购及债务重组协议》，经天业集团和其债权人济高控股协商确认，天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额约为12.25亿元(该金额等同于本次交易对价)，蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股，除此之外，蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。

根据2017年天业集团与中融信托签署的《信托贷款合同》，中融信托向天业集团提供12.6亿元信托贷款，用于天业集团完成并购巴拓澳洲100%股权及资产。同时，天业集团以所持有的巴拓实业全部股权，以及旗下巴拓澳洲全部股权，和巴拓澳洲持有的巴拓黄金全部股权质押，另外，巴拓黄金持有的相关矿业权也被设定抵押权，以此来提供信托贷款的担保。

2018年5月9日，中融信托、济高控股签署了《债权转让协议》，约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金约12亿元的债权，在完成债权转让价款支付后，济高控股成为天业集团的债权人，并根据《债权转让协议》享有上述担保权利。目前，相关担保权利仍登记在中融信托名下。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，2020年8月31日为评估基准日，目标公司巴拓实业的账面净资产账面价值为7347.64万元，评估值约为12.25亿元，评估增值约11.51亿元，评估增值率为1566.99%。

玉龙股份目前主要从事大宗商品贸易业务，业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别，大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。

有意思的是，玉龙股份实际是一场关联交易。

玉龙股份介绍，蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务，鉴于济高控股为公司关联方，结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

据了解，本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

计划5年开采量达75.81万盎司

玉龙股份原名江苏玉龙钢管股份有限公司，此前位于江苏无锡。2020年年初，济高控股从拉萨市知合科技发展有限公司手中买下玉龙股份24%股份，成为上市公司第二大股东。

2020年8月，玉龙股份公告称，因自身发展规划及经营发展需要，将把总部从江苏无锡市玉祁镇工业园迁到位于济南高新区的中国(山东)自由贸易试验区，并将公司名称变更为山东玉龙黄金股份有限公司。

一个月后，玉龙股份高层人士大规模调整，牛磊出任公司总经理，此前他曾任职于济高控股、济南高新财金投资有限公司、济南高新发展股份有限公司等公司，同样从供职于济高控股的雷学锋受聘上市公司财务总监。

数据显示，巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实现净利润分别为-2.75亿元、-6.78亿元、7259.43万元，根据《股权收购协议》，本次拟购买资产交易对方承诺，巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为：2021年度不低于人民币1亿元、2022年度不低于人民币2亿元和2023年度不低于人民币3亿元。三年承诺实现净利润合计6亿元。

巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实际开采量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司。根据金建工程编制的《采选方案设计》，巴拓实业于2021年至2025年开采量分别为10.10万盎司、13.22万盎司、14.59万盎司、17.44万盎司和20.46万盎司。五年计划开采量合计75.81万盎司。

近日，玉龙股份业绩预告显示，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元到1.43亿元，与上年同期相比增加9658.46万元到约1.23亿元，同比增长473.10%到600.45%。

玉龙股份表示，巴拓实业旗下的巴拓澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的巴拓黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

本次交易完成后，玉龙股份将以此为契机，转型聚焦黄金主业，切入黄金的开采和加工业务领域，在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下，本次交易预计将增强上市公司盈利能力。

关键词： 玉龙股份 溢价 收购