百亿定增重组“生变”，紫光集团或剥离240亿海外子“换回”新华三？

随着紫光集团 重整 不断推进， 集团对旗下百亿子公司 的调整也同步进行 。 左手两百亿收购计划，右手两百亿出售预期，在 智路建广 的操作下，昔日融资王正高效消除 “虚债”，将资产主体压实到国内优质子公司。

新华三收购再起波折。

9月24日晚间，紫光股份称将终止重大资产重组相关事项，待定增完成后再推进。这也意味着，四个月前宣布247亿现金收购新华三49%股权事，已按下暂停键。

(相关资料图)

从动机上看，“ICT巨头”新华三自2015年并表，一直是紫光集团旗下紫光股份的核心优质资产。2021-2023年一季度来自新华三收入占紫光股份营收比例30%以上，净利润占比80%以上。从交易对价估值上看，上市公司股价具备很高安全边际，完成收购后有望增厚上市公司业绩。

然而根据最新一期财报，紫光股份现金状况依然偏紧，或将以定增、债券融资等多种方式推进此次超200亿的巨额收购，带来更大的商誉压力。另外，有分析师提醒称，外资股东撤出后，要警惕公司的供应链风险。

或因市场心态博弈，截止25日收盘，紫光股份跌6.71%，盘中一度跌超7%。

自去年7月紫光集团宣布完成资产重整，一年多过去，聚焦26家“清单企业”，优化股权与经营架构，并同步开启非核心业务与非核心资产的剥离，例如上月被传出售的法国芯片公司 Linxens。

作为公司的核心资产之一，若此次对新华三的收购顺利完成，也将成为紫光集团重整路上的重要里程碑。

247亿交易暂缓

9月24日晚间，紫光股份披露该交易最新将采取“分步走”策略，即终止收购新华三的重大资产重组相关事项；待定增完成后，再推进本次交易的重大资产重组相关事项。

对于暂定重组的原因，紫光股份称，根据紫光国际与H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证监会注册是此次交易交割先决条件之一，于是做出对应调整。

今年1月，紫光股份公告宣布，计划向美国HPE收购持有新华三49%的股权，使其成为旗下全资子公司。

根据资产购买方案， HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为34.29亿美元，Izar Holding Co.持有的新华三1%股权的交易作价为7146.42万美元，49%新华三股权合计作价35亿美元，交易作价约合人民币246.85亿元。

然而，紫光股份目前的财务能力无法支撑如此巨量的现金收购。截至今年6月末，紫光股份的货币资金为119.8亿元，流动负债合计336.3亿元，资金缺口显然不小。

为此，紫光股份同步发布了一份百亿定增计划，预案显示：紫光股份拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过7.15亿股。

定增发行前，紫光股份无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司（下称“西藏紫光”），直接持有紫光股份8.01亿股，占公司总股本的28%。若定增发行完成，西藏紫光仍将是上市公司的控股股东。

彼时为防范汇率波动风险，紫光股份及子公司还开展总额不超过125亿元或等值外币的外汇套期保值业务。

另外，据此前《股东协议》，外资股东于2022年底提出卖出期权行权股份，紫光为按时完成收购，称还将在合理范围内确定债权融资方案。

“瑰宝”新华三

成立于2003年的新华三，起源于华为，经历波折，几次易主。

2015年5月21日，紫光集团与惠普公司达成协议，收购中国惠普公司旗下新华三51%的股权，HPE则持有49%的股权。8年后的今天，重组收购再度启动，若顺利进行，未来或将由紫光100%持股。

值得一提的是，在2016年控股权交割时，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《新华三集团有限公司股东协议》，约定2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼方可向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。

经多轮沟通，对《股东协议》进行了修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日，近日再由HPE实体向紫光国际发出了行权通知，HPE实体将向紫光国际出售其持有的新华三49%的股权。

对于出售的决策，HPE显然也非常“纠结”。据国外科技媒体表示，随着协议中的金融看跌期权到期，HPE决定调整与新华三合作伙伴关系的财务结构。

而去年下半年，HPE首席财务官Tarek Robbiati曾在财报电话会议上直接表示，新华三在2022财年的每股收益和自由现金流中贡献了“可观的数额”，“中国仍然是全球最大、增长最快的IT市场之一”。

HPE方面表示，（即使退出）与新华三的关系仍很重要，计划继续保持两家公司间的商业伙伴关系，“我们将继续通过直销和渠道在中国开展业务，仍致力于为我们的中国客户和团队成员提供服务。”

事实上，被紫光股份控股以来，新华三一直是最“核心”的创收业务。财务数据显示，2023年上半年，紫光股份实现营业收入360.45亿元，同比增长4.78%，其中新华三营收249.91亿元，同比增长4.87%，占上市公司同期近七成营收。

市场地位方面，据IDC统计，今年第一季度，新华三多项产品市场占有率持续领先，在中国以太网交换机、企业网交换机、园区交换机市场，分别以34.5%、35.7%、37.9%的市场份额排名第一，在中国数据中心交换机市场份额31.2%，位列第二。

除了业绩层面的支持，在今年上半年的AI浪潮中，紫光股份也一度因新华三蹭上CPO概念，股价涨幅超60%。

4月以来，上市公司接待多家机构调研，并屡屡发布互动消息，称在人工智能方面已经有明确战略方向：聚焦算力基础设施，全面拥抱以ChatGPT为代表的AIGC领域前沿科技。

6月，新华三推出了全球首款单芯片51.2T800G CPO硅光交换机，适用于AIGC集群或数据中心高性能核心交换等业务场景。同步发布“百业灵犀LinSeer”私域大模型，构建与ICT算力基础架构的模式，确保私域数据安全。

分析观点认为，收购新华三少数股权完成后，新华三归属于母公司股东的净利润规模将最大限度提升，进一步改善紫光股份的财务状况，在估值方面，想必也能有更大助力。

出售法国子公司回血？

除了推动定增和可能的债券融资，紫光或还在以其他方式寻求“流动性”。

据8月市场消息，紫光集团计划将旗下法国芯片公司 Linxens 出售，该公司目前估值约在 20~30 亿欧元（约合 158.45~237.68 亿人民币）。如交易能顺利推进，将有望大幅缓解集团资金需求。

该消息人士称，有不少业内同行及私募股权公司早有收购 Linxens 的意愿，但紫光集团并未表现出明确态度，紫光目前正在和潜在客户进行沟通。

传闻中的标的Linxens 成立于上世纪 70 年代末，是全球智能卡微连接器的业内领导者。据相关产业链调研，Linxens 条带封装产品占国外市场大约 70%~80% 份额，在电信、金融、医疗、物联网等市场是首选供应商。

2018年，Linxens被紫光集团以约 22 亿欧元（约合 174.30 亿人民币）收购而得。截至当年三季度末，该公司总资产为 3.70亿美元，净资产为3.51亿美元；实现营业收入1.47亿美元，净利润为1亿美元（未经审计）。

被收购后，Linxens加速布局中国，2019 年在天津建厂，目前在全球共有 10 个生产基地和 6 个研发中心。因其业务与紫光国微有较强的相关性，紫光集团一度希望以180亿的定价将其并入旗下紫光国微，在中国完成资本化，后被证监会驳回。

无论是新华三还是Linxens，自去年智路建广联合体宣布以600亿接手紫光集团重整，集团对旗下百亿子公司的调整正加速推进。

紫光集团联席总裁文兵近期接受采访时表示，重整方案中标后，新管理团队用了近半年的时间梳理集团所有企业之间的关系。与此对应，新紫光也在剥离非核心业务与非核心资产，进而更好的为清单企业的发展、为集团的主业规划提供支持。

据介绍，紫光集团结构复杂，产业版图划分为移动通讯、存储、汽车电子与智能芯片、材料与器件、信息通信基础设施、信创与云服务、高可靠芯片、金融及其他共八大板块，26家清单企业。而每一家公司都像是一个“葡萄串”，一级公司下面还有二级公司、三级公司，共有数百家公司。

新管理团队强调，新股东更重视产业运营而不是资本运作，接手后对资产负债结构进行了大幅度调整。集团采用多种方式降低有息负债，紫光集团进行了本金清偿和利息支付，在2022年已实现营收超千亿，扭亏为盈，“从最初超1500亿降至三分之一。”

“半导体产业需要长期资金支持，而不是依赖银行的刚性资金。”文兵表示，紫光集团要回归经营本质，此举也有助于未来获得更好的融资条件和合作机会。

关键词：