浙江国祥暂缓申购，三大争议点最新拆解 正待有关事项的核实与澄清

近日，拟上市公司浙江国祥二度IPO引发了市场热议，被上交所紧急叫停。上交所今日开盘前二次答记者问，就相关情况进行说明。

(相关资料图)

上交所表示，前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，公司主营业务已由以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人等已发生实质改变。

浙江国祥的发行价格定为68.07元/股，发行市盈率为51.29倍。从数据来看，本次发行价格对应TTM市盈率（滚动市盈率）为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，滚动市盈率相较近期新股发行也属合理水平。资深投行人士王骥跃也表示，近一段时间IPO数量有所减少，导致新股稀缺性增加，机构报价更多是反应市场供求关系。

另值得注意的是，浙江国祥现实控人陈根伟曾是国祥制冷董秘，并不是大股东，也不是卖壳受益人和之前公司亏损的责任人。前董秘当年花费8000万买入当时的“不良资产”，通过经营使其发生脱胎换骨式变化，有观点认为是“励志的二次创业故事”。

上交所就浙江国祥暂停IPO发声

10月9日开盘前，上交所针对有关负责人就浙江国祥暂停IPO发行相关事项答记者问，主要针对二次上市、上市标准、发行定价方面进行说明。

关于二次上市。上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

关于上市标准。根据浙江国祥招股说明书，公司最近3年净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）累计为3.87亿元，最近一年净利润为1.86亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为6.01亿元，营业收入累计为42.25亿元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

关于发行定价。从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80-103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。

浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

因有关媒体报道，浙江国祥于10月7日晚发布IPO暂缓发行公告称，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商（东方证券）决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。

原定于10月9日（T日）进行的申购暂缓。当晚，上交所也就浙江国祥股份有限公司暂停首次公开发行答记者问，表示将对浙江国祥开展一次专项核查。

争议一：同一资产再次上市？

市场有声音指出“浙江国祥新瓶装旧酒，属于同一资产再次上市”，公开信息来看，经过多年的发展，浙江国祥的主营业务已经发生了较大的变化。

招股书显示，浙江国祥目前主营业务为工业中央空调和大型商业中央空调等专用设备、制冷空调压缩机、水处理设备及系统的生产、销售及产品全生命周期管理；中央空调业务以工业领域为主，商业领域为辅。

在主营业务、产品应用领域、技术水平等方面，浙江国祥与原上市公司国祥制冷已经发生根本性变化。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

近年来，随着持续优化生产经营，浙江国祥资产规模、经营规模和盈利水平均有提升。招股书显示，2020年、2021年、2022年浙江国祥实现营业收入分别为10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为12131.63万元、11509.14万元、26183.61万元，其中2022年的营收和净利润同比增长分别为39.33%、127.5%，业绩保持持续性增长。

争议二：机构高报价？

根据披露公告，浙江国祥本次拟公开发行股票数量为3502.34万股，发行价格为68.07元/股，发行市盈率为51.29倍，引发了市场上对于“发行价过高”的担忧。

梳理数据可见，初次询价中，投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，低于前值。

WIND数据显示，截至9月28日，2023年A股共有44家公司登陆沪深主板，平均首发市盈率（摊薄）为29.73倍，首发市盈率（摊薄）中位数为22.99倍。浙江国祥的发行市盈率为第三高，仅次于陕西能源（90.63倍）、众辰科技（53.64倍）。

资深投行人士王骥跃表示，近一段时间IPO数量有所减少，导致新股稀缺性增加。机构报价更多是反应市场供求，而未必全是公司价值体现。这时候，作为负责任的大股东和主承销商，不能简单接受机构报价结果，应该更合理定价，承担起更多的社会责任。

此外，2023年1-6月，浙江国祥实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长，从wind数据来看，本次发行价格对应TTM市盈率（滚动市盈率）为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，滚动市盈率相较近期新股发行也属合理水平。

争议三：退市后再上市？

根据公开信息披露，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，其核心产品为水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组等制冷设备，该公司的经营性资产承袭自原上市公司“国祥制冷”。

此后，国祥制冷由于经营不善险遭退市。2007年、2008年，国祥制冷连续两年经审计净利润出现亏损，且亏损额高达三千万元以上，被上交所实施退市风险警示，并戴上“ST”的帽子。

2009年6月，国祥制冷因筹划重大资产重组并停牌。此次重组主要是国祥制冷的控股股东及实控人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股份转让给幸福基业。

2011年9月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分，新设的浙江国祥作为承接国祥制冷原有经营性资产的主体。上市公司“国祥制冷”正式更名为“华夏幸福”，华夏幸福成功借壳上市。

由于幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，陈根伟作为多年的国祥制冷骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月通过浙江国祥控股有限公司（公司目前的控股股东，以下简称“国祥控股”）向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥有限100%股权。由此可以看出，浙江国祥此次IPO发行其实不属于退市之后再上市的情形，而且浙江国祥现有资产和业务也比较清晰明确。

值得注意的是，陈根伟曾先后担任国祥制冷品保部科长、董事会秘书。买入浙江国祥后，陈根伟正式担任公司董事长、总经理。

王骥跃认为，“这是个励志的二次创业故事，而不是资产二次上市；公司现实控人并不是前次上市的大股东，不是卖壳受益人和之前公司亏损的责任人；实控人接手后，公司业务、技术、资产、客户都发生了根本性的、脱胎换骨式的变化。某种程度上，是借了之前国祥的壳和平台而已，公司和当年卖壳时已全然不同。”

从业绩来看，2020年至2022年，浙江国祥分别实现营业收入10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为12131.63万元、11509.14万元、26183.61万元。和国祥制冷相比，已实现扭亏为盈。

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