王府井（600859）换股吸收合并首商股份 收上交所问询函

王府井集团股份有限公司(600859王府井)昨日晚间发布公告，公司收到上交所下发的的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0201号，以下简称“《问询函》”)，要求公司进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。

以下为《问询函》全文：

“经审阅你公司提交的王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案披露，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。请公司补充披露：(1)结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式(自营/联营/租赁等)下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源;(2)结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，本次换股吸收合并中，王府井换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日的股票交易均价，首商股份换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金选择权。同时，首商股份异议股东现金选择权的价格无溢价率安排，低于换股价格。请公司补充披露：(1)结合市场可比交易案例，说明首商股份以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑;(2)结合首旅集团的资金状况、融资能力等因素，说明其支付能力是否存在不确定性;(3)说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性;(4)相关定价安排是否充分保护中小股东权益。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，本次交易设置发行价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。请补充披露，本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，王府井及首商股份将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：(1)王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额;(2)分别说明王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施;(3)结合王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。

5.预案披露，本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。公开信息显示，截至2019年12月31日，首商股份拥有6家自有物业门店、建筑面积22.7万平方米，478家租赁物业门店、建筑面积65.9万平方米。请补充披露：(1)首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施;(2)相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意;(3)如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案披露，本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。

根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函，除首商股份外，首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

关键词： 王府井 首商股份 上交所