中法水务报告期莫名“甩卖”潜力资产 出让后，投资人称“首要任务是助力上市”

一边是业务集中在常熟本地，一边却又“甩卖”业务范围在地域上分布较广且相对独立的资产，江苏中法水务股份有限公司(下称“中法水务”)这一操作令人迷惑。

《大众证券报》此前报道了中法水务第三大股东常熟市江南水务有限公司曾多年稳居公司前五大客户，不仅如此，中法水务包括董事长在内的多名董监高还兼任公司多家大客户董事、监事，目前的第一大客户常熟市水务局为公司行业主管部门，公司人员、业务独立性引人关注。

(资料图片仅供参考)

然而，业务集中在常熟本地的中法水务却在报告期内转让了业务范围在地域上分布较广的有发展潜力资产。公司以108.24万元的价格转让了从创立首年就持续盈利的控股子公司的51%股权，转让后，该控股子公司迅速新增6名股东，2021年注册资本从“200万元人民币”增加到“1000万元人民币”，此后又于2022年完成数千万元Pre-A轮融资，投资人曾明确表示，“投资智缤科技的首要任务是助力上市，相信智缤科技一定可以做到百亿甚至千亿企业，稳居行业龙头!”

“甩卖”智能消火栓业务资产

杭州智缤科技有限公司(下称“杭州智缤”)曾为中法水务控股子公司，于2018年6月成立，成立时注册资本为200万元，中法水务持股51%，蒋荣金持股49%。成立后的2019年、2020年，中法水务即通过杭州智缤销售智能消火栓实现营收320.11万元、219.59万元。

在杭州智缤成立以来持续营收超百万的情况下，中法水务于IPO前转让了控股权。

据招股书，经中法水务第一届董事会第十次会议审议通过，并经常熟市国资委出具《关于同意杭州智缤科技有限公司股权转让的批复》(常国资[2020]4号)，中法水务拟以不低于108.24万元的价格在苏州公共资源交易中心通过公开挂牌的方式转让持有杭州智缤51%的股权。

2020年3月26日，苏州市公共资源交易中心于苏州市公共资源交易中心、江苏省产权交易所、江苏省公共资源交易平台网站上同步刊登了《杭州智缤科技有限公司51%股权公开转让公告》([2020]009号)，直至公告期届满，征集到唯一意向受让方蒋荣金。根据转让公告和意向受让方的登记材料，确认蒋荣金为合格的意向受让方。经中法水务第一届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，中法水务于2020年6月9日与蒋荣金签署《产权交易合同》，转让价格为108.24万元人民币。2020年6月18日，中法水务与蒋荣金完成股权转让的工商变更手续。股权转让完成后，中法水务不再持有杭州智缤股权。

转让完成后，2020年12月，杭州智缤新增缪彩虹、修志芳、沈凯明、朱建锋、杭州恩彼智能科技合伙企业(有限合伙)、杭州小嵌智能科技合伙企业(有限合伙)等6名股东(见图一)，蒋荣金的最终受益股份比例从“100%”下降到“50.3%”。

图一：杭州智缤科技有限公司2020年12月新增6名股东

公开报道显示，“2022年7月8日，杭州智缤科技有限公司宣布完成数千万元Pre-A轮融资，本轮融资由台州市路桥区人才创业投资、姚纳新(聚光科技创始人及首席执行官、海邦基金创始人及董事长)联合领投，杭州涌川股权投资、北京众生环球投资跟投。”

“关于本轮融资，杭州智缤创始人、CEO蒋荣金表示：本次融资成功意味着智缤科技接下来将进入高速发展阶段，虽然智缤科技从创立首年开始就实现盈利并且每年都连续盈利，但融资是资金整合更是资源整合，从此次投资人来看，依次有政府机构的支持、有上市企业的加持、有金融机构的青睐，以及上下游产业链整合机构的看好。智缤科技团队本着初心干实业，心存善心把智慧发挥在解决安全问题行业上，坚持匠心不断打磨精品，同时也有信心为投资人带来相应的回报。”

“姚纳新表示：‘智缤科技是一列快速往前行驶的列车，要么就跳上去，跟这个列车一起往前走;或者站在站台上看着列车往前走。自己投资会更看重细分领域的龙头，以精准独到的眼光与决策，帮助具有发展潜力的初创公司嫁接各类资源，建立行业领先及发展优势，过往投资企业上市率达70%。智缤团队有干劲、有朝气，投资智缤科技的首要任务是助力上市，相信智缤科技一定可以做到百亿甚至千亿企业，稳居行业龙头!’”(见图二)

图二：2022年7月《智缤科技宣布完成数千万元Pre-A轮融资》

中法水务智慧水务业务由两部分构成：一是智慧水务全面解决方案的信息系统集成服务业务，具体内容为根据客户需求，通过软件开发以及硬件集成等方式，实现客户水务相关工作的信息化、流程化和智能化;二是生产与销售具备无线传输与数据采集功能的智能消火栓(见图三)。

图三：中法水务司智慧水务收入情况

2018年至今未分红

除了报告期内“甩卖”潜力资产，作为高分红、高股息率特征明显的水务公司，中法水务自2017年大额分红1.17亿元后一直未分红也引人关注。

常熟中法前身系全民所有制的常熟市自来水公司。2006年4月，常熟市自来水公司改制为有限责任公司，并引入国际知名水务和环保行业战略投资者法国苏伊士集团。

从股权结构来看，2018年4月，常熟中法第一次增资前，常熟中法仅有常熟市城建公有资产经营有限公司(下称“城建公司”)、中法投资(常熟)两名股东，持股比例分别为51%和49%。

中法投资(常熟)是在2006年通过股权转让成为常熟中法股东。2005年12月15日，常熟市自来水公司股东城建公司向常熟市国资委提交《关于实施全市供水资产投资体制改革的请示》，城建公司拟组织常熟市供水资产投资体制改革，引进战略投资者，选择的投资者为具有较高国际知名度的外资水务投资管理公司，出让产权比例不超过49%。

2006年4月22日，城建公司当时唯一股东常熟市国资委作出了股东决定，同意城建公司通过公开挂牌的方式将其持有自来水有限49%的股权在苏州产权交易所进行公开挂牌转让。

2006年10月20日，城建公司与中法投资(常熟)签署《国有股权并购协议》，约定城建公司将持有自来水有限49%的股权作价人民币60100万元转让给中法投资(常熟)。2006年11月2日，江苏省建设厅下发“苏建函城[2006]687号”《关于常熟市自来水有限公司转让股权项目的复函》，函复主要内容如下：自来水有限截至2006年2月28日评估净资产62888.60万元中的49%国有产权(即30815.41万元)，采用公开招投标方式上市转让，中标价60100万元，保证了国有资产增值;为保证自来水有限在常熟市特许经营范围内正常开展供水相关业务，保证城乡供水安排，自来水有限应依据《特许经营权协议》和《章程》确定的条款进行生产和运行。2006年11月27日，江苏省工商行政管理局出具“(00000176)外商投资企业变更[2006]第11270001号”《外商投资企业变更核准通知书》，核准公司名称变更为“常熟中法水务有限公司”。

2018年4月，常熟中法第一次增资，常熟江南水务以下属4座污水处理厂、城建公司以现金，按照2.18元/股的价格向常熟中法增资，使得常熟市国资办取得常熟中法的股权比例上升至65%。

招股书显示，常熟中法(即中法水务前身)第一次增资完成前，常熟中法于2017年12月分红11747.28万元。

2018年之后，中法水务一直未进行分红。

A股市场中，水务公司高分红、高股息率特征明显，洪城环境、重庆水务、首创环保等均保持较高分红水平。其中，重庆水务与中法水务业务类别相似度高，均有供水业务、市政污水业务、工业污水业务、市政水务工程业务，中法水务还多一项智慧水务业务。据Wind统计，重庆水务自上市以来已实施现金分红14次，上市以来分红率超过70%，其中自2018年以来每年现金分红总额超过12亿元(见图四)，近三年累计现金分红金额为375360万元。

图四：重庆水务分红统计

业务类别与中法水务相似的同行业主板上市公司还有江南水务、绿城水务、兴蓉环境、海天股份(见图五)。Wind统计显示，2018年以来每一年度，江南水务、绿城水务、兴蓉环境、海天股份均实施现金分红，近三年累计现金分红(含回购)金额分别为24315.47万元、21986.03万元、93576.88万元、11700.00万元。

图五：从业务类别来看，中法水务与同行业主板上市公司对比情况

值得一提的是，报告期内，中法水务与苏伊士新创建(现更名为苏伊士亚太)存在经常性关联交易。在采购商品和接受劳务方面，中山中法提供培训。2019年8月，中法水务与苏伊士新创建、中法投资(常熟)签署《战略合作协议》，约定苏伊士新创建和中法投资(常熟)将向公司提供有关公司治理、供水业务及污水处理业务、项目管理、工程施工以及其他领域最佳实践的技术支持和培训，有效期为五年。

报告期内，根据公司的培训需求及与苏伊士新创建签订的《战略合作协议》，中山中法派遣苏伊士水务行业的相关专家为中法水务的管理人员进行培训，并与公司签订《技术服务劳务合同》。中山中法根据培训人员的职级、培训课时进行收费。2019-2021年，公司向中山中法支付的培训费分别为101.55万元、81.81万元、102.13万元。收费标准与中山中法向苏伊士中国境内其他合资公司收费标准相同，交易价格公允。

那么，中法投资(常熟)是否通过约定，合资企业的某个项目或者全部的工程服务项目或者主要设备，必须由投资人所属的工程公司或设备公司提供，从而提供服务的价格回避了竞争机制?“收费标准与中山中法向苏伊士中国境内其他合资公司收费标准相同”，是否就是交易价格公允，交易价格公允的依据是否合理?是否通过工程和设备服务关联交易转移成本与利润?

为何在IPO前低价转让每年都盈利的控股子公司杭州智缤51%股权，且征集到唯一意向受让方蒋荣金?是否涉及国有资产流失?

在以108.24万元转让51%股权后，智缤科技迅速增加注册资本又完成数千万元Pre-A轮融资，中法水务IPO前转让智缤科技控股权是否就为了转让给蒋荣金，实现“分拆”上市?新增股东与中法水务有无关系?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函中法水务，公司回复称：“对于采访函中提到的问题，可参考我们已公开披露的相关文件，请贵单位完整、准确引用我司公开披露信息。同时，公司目前在审核阶段，处于缄默期，公司的中介机构会根据证监会的问询进行详细回复并发表意见，还请理解。”

此外，中法水务在2017年大额分红1.17亿元后多年未分红同样值得关注。

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