【环球速看料】对赌协议的致命陷阱
(资料图)
如果人生有四季,签对赌协议之前的阿楠,人生都是春天。结束这个春天的,是那份令自己净身出户,但他始终都没想明白的对赌协议。
包子铺是阿楠在2007年开的,理发师出身的他,创业开包子店后业绩一直做得不错,门店如雨后春笋般,从一家店扩张到大部分城市。2010年,还以50亿元的财富登上某润富豪榜,成为国内著名的白手起家富豪,一时间风光无限。他也越发坚定了自己想要将包子铺继续做大做强的想法。
同时,为了扩张,阿楠将20%的股份让给了投资公司,以换取投资公司5亿美元的投资,还与该投资公司签署了一项协议,包子铺必须在2018年上市,若不能上市,他将高价回购投资公司所持股权。
然而,令阿楠没有想到的是,这对赌协议,竟成了他事业上遭遇的最大“滑铁卢”。由于政策等各种原因,包子铺上市搁浅,而根据对赌协议,阿楠需回购投资公司持有的包子铺股份。
但此时过度扩张的阿楠,已经没有足够的资金履行对赌回购义务。投资公司开始另行寻找买家。新买家寻求包子铺的控制权,而投资公司20%的股权又不足以控制公司,根据对赌协议里的“领售权条款”,阿楠只能随投资公司一起、按其与买家达成的交易价格和条件出售股份。
最终买家出资5亿美元,取得了包括投资公司20%及阿楠60%在内的包子铺80%的股权,阿楠失去控制权,出局包子铺。
简单来讲,“对赌协议”又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
随着资本市场的下沉,对赌协议在现实中的应用越来越广泛,主要包括投资方与目标公司的股东、实际控制人、目标公司对赌三种主要形式,及实践中和公司高管对赌、和公司核心团队对赌的形式。
从对赌协议的意义来看,通过条款设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但由于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置;同时,若企业家和投资者混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中要是隐含了“不切实的业绩目标”,这种强势意志的投资者资本注入后,将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”,从而把企业推向困境。
所以,在决定对赌协议到底该不该签以及如何签时,思维百科认为大家要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险,从基本面出发,将慎重摆在第一位,切勿盲目追求更大规模的投资额,以免在缺乏客观判断前提下产生不必要的损失。
关键词: 对赌协议
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